一般商业条款

销售、交货和支付条款（发布日期：2003年1月1日）

I. 概述，适用范围

1. 2003年1月1日当天及之后签订的协议中所包含的全部交货和服务均以这些条款以及可能存在的额外协议为基础。存在冲突或偏差的客户采购条款将不会成为合同内容（即使我方接受了订单）；除非我们以书面形式明确同意其有效性。即便当我方在知晓客户采购条款存在冲突或偏差的情况下无条件交付时，我方的条款也同样适用。

2. 我方的销售条款也适用于与客户未来开展的所有业务。

3. 我方的销售条款仅适用于企业。

II.报价，版权

1. 我方的报价可能随时更改，除非订单确认书中另有说明。在生产特殊商品（不同于我方通常的产品系列）时，我方在客户认为合理的范围内保留结构和形式改动（对比性能规范）的权利。以上所述在下列情况下尤其具有合理性：当与性能规范的偏差对于客户更加有利时；当偏差微不足道且客户的目标利益不会受到妨碍时；或当改动从技术的角度来看必不可少时。

2. 我方针对样机、成本估算、图纸、插图、计算以及诸如此类的有形和无形信息（包括电子格式）保留所有权和版权，即便当我方就此收取费用时；只有在事先得到我方书面许可时，方可将这些信息透露给第三方。如果没有下订单，则须应我方要求立即归还这些信息。

III.价格和支付

1. 我方的价格以欧元计算。所报价格为工厂或仓库交货价，包含工厂装货，不包含包装成本。所报价格不包含按法定税率征收的增值税。

2. 包装将按成本价收费（按常规方式包装），且仅在免费送货时收回。

3. 如果在合同签订后发生并非由我方造成的成本增加（尤其是由于工资协议或材料价格上涨、显著的成本上涨），我方将保留对价格作出相应调整的权利。如果成本增加发生在合同签订后的八周之内，则以上所述不成立。我方将应订货方要求提供成本上涨的相关证明。

4. 对于没有商定价格的订单，应遵照我方在交货日依据我方的价目表给出的有效价格，如果没有，则应遵照通常的价格标准。

5. 针对延迟支付及其法律后果，应依据法律规定追究责任。

6. 在合同签订后，如果客户的资产状况或支付能力大幅恶化，或我方发现客户早先曾发生过资产状况或支付能力恶化的情况，或客户没有对我方履行其支付义务（尤其是没有兑现支票或汇票），我方将保留以提供合理的担保或预付款为条件，交付尚未完成支付的货物的权利。如果在我方指定的合理宽限期内，客户既不支付预付款，也不提供担保，则我方有权按照法律规定撤销合同。

7. 只有在签订有明确协议的情况下才接受汇票和支票。汇票和支票必须可在销售方所在地兑现，且只有在信用良好的情况下才被接受。我方没有接受汇票和支票的义务。银行贴现和任何其他费用应由客户承担，并在票据议付后立即支付。针对产生的兑现费用、汇率损失和利息损失将开具发票，并由客户立即支付。

8. 仅当客户的反诉无可争议、具有法律效力或已得到我方认可时，客户才可通过反诉行使抵销权。此外，仅当客户的反诉基于同一合同关系时，客户才享有拒绝付款的权利。

IV.交付条款

1. 交付期限由合同双方约定。遵守交付期限的前提条件是，合同双方之间已澄清所有商业和技术问题；客户已经履行了自己所承担的全部义务，例如提供需自己购置的材料试样或文件资料或预付定金。否则，交货期限将适当延长。如果延误完全由我方造成，则以上所述不成立。

2. 所有订单的有效性均以接受将自行交付作为保留条件为前提。我方在上游供应商正确、及时供货的前提下遵守约定的交货期限。

3. 如果交付货物在交付期限结束之前已经离开工厂，或供应商已通知发货准备就绪，则被视为遵守交付期限。

4. 对于按通知交付的订单，如无其他约定，我方给予客户六个月的收货期限。

5. 如无其他明确约定，则由客户承担发货费用。

6. 如果完全是由于客户方原因造成交付货物的发货或收货延误，则将由客户方承担因延误而产生的费用（从通知发货或收货准备就绪一个月后开始算起）。

7. 如果是由于不可抗力、劳资纠纷或其他超出我方影响范围的事件导致未遵守交付期限，则交付期限将适当延长。如果上述事件发生在延误期间，或上游供应商遇到上述事件，以上所述同样适用。我方将及早向客户通报此类事件的开始和结束时间。如果上述事件的持续时间超过三个月，则双方在约定合理的宽限期后，均有权按照法律规定就合同未履行部分撤销合同。

8. 如果我方最终不可能在风险转移之前履行完全部义务，则客户可以无需约定宽限期而直接撤销合同。此外，当一个订单中存在部分货物无法交付，且客户享有拒绝部分交货的合法权益时，客户也可以撤销合同。如果客户并不享有拒绝部分交货的合法权益，则客户须支付部分交货所对应的合同价款。如果我方不能履行合同，则以上所述同样适用。

如果客户无法履行合同，或在收货延迟期间未能履行合同，或客户对这些情况负有全部或主要责任，则客户仍有义务支付货款。

9. 如果我方发生延误，且客户方因此产生延误损失，则客户有权索要统一费率的违约赔偿。以全部交付货物当中因延误而无法及时或按合同规定使用的部分货物价值为基数，每延误整整一周，赔偿金额为0.5 %，但总赔偿金额不得超过5 %。上面提到的责任限制不适用于故意行为或重大过失，我方需负责证明自己既没有出现重大过失，也没有故意而为之。此外，如果已针对商业交易约定在一个固定的日期交货，而客户声称，由于我方造成延误，其不想再继续履行合同，则上面提到的责任限制也不适用。

在我方造成延误时，如果客户在考虑到法定例外的情况下给予我方一个合理的宽限期，而我方未遵守该期限，则客户有权按照法律规定撤销合同。

其他因交付延误而引起的索赔（尤其是要求赔偿损失，而非履行合同）应完全遵从本条款第VIII点之规定。

10.如果客户出现收货延误，则我方有权要求其赔偿额外费用。如果客户违背了合作义务，则其还应负责赔偿损失。

11.只要客户没有明确对分批交货表示反感，则允许分批交货。

12.如未另行约定，则我方有权选择运输方式、运输工具、运输路线、所需防腐剂的种类和使用范围、承运商，乃至包装。根据我方的义务评估以应有的谨慎态度进行上述选择。应客户要求，我方将给发送货物投保（针对盗窃、破损、运输损伤、火灾损失、水害损失），保险费用由客户承担。为避免重复投保（运输险），客户有义务告知我方其否自己已购买了运输险。否则，客户无权拒付我方为客户购买保险预垫的保险金。

V. 风险转移，收货

1. 如无其他明确约定，则约定“工厂交货”。

2. 只要已明确约定运费付讫交付或免费交付，则意外损毁和意外缺陷的风险随着货物交给承运商或取件人转移给客户，当我方负责送货时，以上所述同样适用。

3. 当客户收货延误时，风险转移同样适用。

4. 如果发送货物已损坏，则客户为保障自己的索赔权，须立即由承运方正式确认运输损伤。

5. 如果发货或收货延迟或停止，且并非我方原因所致，则风险从通知发货或收货准备就绪之日起转移给客户。

VI.所有权保留

1. 我方保留对所交付货物的所有权，直至与客户业务联系中产生的所有应收款项都已结清，包括针对附属要求、损失赔偿要求或其他要求（不论基于何种法律依据）的所有支付（即便已支付了特定的索赔价格）。在赊账交易中，所有权保留被视为对未偿付款项的担保。只要我方与客户方约定以支票/汇票方式支付，所有权保留也适用于由客户兑现我方所接受的汇票，且所有权保留不会因我方所收到支票的贷记款项而失效。如果客户的行为有悖于合同约定，尤其当客户延迟付款时，我方有权按照法律规定撤销合同，并收回保留所有权的货物。在撤销合同并收回保留所有权的货物后，我方有权将这些货物用于商业用途，销售收益将用于抵销客户的债务（此收益已合理扣除处置费用）。

2. 客户有义务悉心对待保留所有权的货物，尤其有义务自费按原价给这些货物投保（针对火灾损失、水害损失和盗窃损失）。客户方应将其因上述类型的损失向保险公司或其他责任方按所有权保留货物发票的全部金额（包括增值税在内）索赔的权利转让给我方。我方接受此转让。如果需要针对所有权保留货物执行维护和检查作业，则客户必须及时自费执行维护和检查作业。

3. 如果被第三方扣押或实施其他干预，则客户必须立即书面通知我方，以便我方可以根据《德国民事诉讼法典》第771条之规定提起诉讼。如果第三方无法向我方补偿诉讼的司法费用和庭外费用（根据《德国民事诉讼法典》第771条之规定），则客户应对由此给我方造成的损失负赔偿责任。

4. 客户有权（可被撤销）在正常经营过程中继续销售所有权保留货物；然而，客户现已将货物转售给其客户或第三方所产生的全部应收账款按我方应收账款发票的全部金额（包括增值在内）转让给我方，不论所有权保留货物在转售时是否经过加工。即使在完成上述转让后，客户仍有权收取以上应收账款。我方自己收取应收账款的权利不会因此受到任何影响。然而，只要客户通过己方收益履行其对我方的支付义务，且不会延迟支付，则我方承诺不自己收取应收账款。否则，我方可以要求客户向我方公布已转让的应收账款及其债务人，提供收取应收账款所需的全部信息，交出所有与之相关的资料，并通知债务人（第三方）转让事宜。

5. 所有权保留货物的加工和改造始终由客户代表我方进行，但客户就此对我方不负有义务。如果将所有权保留货物与其他不属于我方的物品一同进行加工，则我方与客户将按照所有权保留货物的价值与其他被加工物品的价值（加工当时）各自所占的比例共同享有此新物品的所有权。除此之外，通过加工产生的物品与所有权保留的交付货物没有区别。

6. 我方承诺，将会应客户要求释放我方应得的有价证券，只要我方所持有价证券的变现价值超过被担保的债权10 %以上；我方有责任选择要释放的有价证券。

VII.货物缺陷索赔

当所购买的物品存在缺陷时，客户在不享有其他索赔权利的情况下 – 以第VIII点中所述为先决条件– 享有以下权利：

1. 对于非合同约定的货物，只有当客户已按照《商业法典》第377条之规定正确履行了自己的检查和通知义务时，客户方可行使权力。

2. 如果在缺失某种属性的状态下存在被指称的物品缺陷，而我方已在广告声明中将此属性归于合同标的（《民法典》第434条第1款第3句），则客户须证明，广告声明促成了自己的购买决定。否则，不存在物品缺陷。

3. 当交付物品存在缺陷时，我方有权根据自己的选择通过排除缺陷或通过供应备件履行弥补责任。换下的部件将归我方所有。履行弥补责任所需要的费用由我方承担。如果我方所选择的弥补责任履行方式不可行或成本过高，则我方有权拒绝这种履行方式。在这种情况下，客户有权要求我方以另一种方式履行弥补责任。如果这种履行方式也不可行或成本过高，客户要求我方履行弥补责任的权利将被取消。

4. 如果我方因客户报告存在缺陷而应要求展开工作，而实际并无任何缺陷，且客户并未按照其认知水平向我方充分说明情况，则我方可以要求客户适当补偿我方的花费。

5. 在交付物品存在缺陷的情况下，客户在法律规定范围内根据其选择，有权在以下情况下要求降低购买价格或撤销合同：当我方（在考虑到法定例外的情况下）在针对履行弥补责任（因物品缺陷）指定的合理期限内未能履行弥补责任时；当买方有权要求我方履行弥补责任的履行方式失败、被我方拒绝，或超过预期时。如果仅存在微不足道的缺陷，则客户仅有权要求降低购买价格。

6. 对于补偿交货和修理，我方所承担的责任与原交付物品相同；但有时间限制，直到根据原交付物品缺陷而确定的时效期结束。交付物品的缺陷责任期限应按我方缺陷检查和缺陷排除所耗用的时间延长。

7. 我方指派检查缺陷的人员在我方没有明确背离书面声明的情况下，无权让我方承担检测缺陷的费用。

8. 如果客户收到的装配说明书存在缺陷，我方仅有义务提供正确的装配说明书（且仅当装配说明书中的缺陷会影响正确装配时）。

VIII.损失索赔

1. 对于并非交付物品自身产生的损失，我方（无论基于何种法律依据）仅在下述情况下承担责任：

当涉及故意行为和重大过失时；
当对造成的生命威胁、人身伤害和健康损害负有责任时；
当存在对缺陷的欺骗性隐瞒时；
当提供有质量或耐用性担保时；但责任仅限于担保的直接适用范围内；
交付物品存在缺陷时，如果我方根据产品责任法对人身伤害或私人物品财产损失负有责任。

当存在违反重要合同义务的过失行为时，即便我方也存在轻微过失，但我方的责任仅限于在合同签订时可合理预见到的合同常见损失。

超出上述范围的任何赔偿要求（尤其财产损失赔偿）均不包括在内。

2. 如果我方责任已被排除或限制，则此排除或限制也同样适用于我方所有员工、法定代表和代理人的个人责任。

IX.诉讼时效

1. 合同标的缺陷索赔的诉讼时效期限（以第2条中所述为先决条件）原则上为自法定诉讼时效开始起一年。其同样适用于缺陷造成的间接损失。

2. 如果是因存在不法行为，因造成生命威胁、人身伤害或健康损害，或根据产品责任法而提出损失赔偿要求，则应遵从法定诉讼时效期限。

3. 根据《民法典》第203条第1句之规定，因当前进行谈判而中止诉讼时效的前提条件是客户书面提出索赔。

X. 适用法律，仲裁地

1. 我方与客户方之间的所有法律关系应仅遵从适用于国内各方之间法律关系的《德国联邦基本法》，不包括于1980年4月11日正式生效的《联合国国际货物销售合同公约》中的规定以及任何类似的国际协定。

2. 专属仲裁地（包括督促程序经调解进入对抗制诉讼程序）为沃尔姆斯。但我方有权在客户居住地对客户提起控告。

3. 第2点中第1段所述的仲裁地约定同样适用于以下情况：当客户在德国境内无指定仲裁地，或其居住地或常住地不明时。

4. 只要订单确认书中无其他说明，则履行地点为韦斯特霍芬。